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財政部關于印發(fā)《金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易規(guī)則》的通知
財金[2011]118號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），有關產(chǎn)權交易機構：
為統(tǒng)一規(guī)范金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易行為，促進國有金融資產(chǎn)有序流轉(zhuǎn)，根據(jù)《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財政部令第54號）、《財政部關于貫徹落實<金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法>有關事項的通知》（財金[2009]178號）等有關規(guī)定，我部制定了《金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易規(guī)則》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
附件：金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易規(guī)則
財政部
二０一一年九月二十八日
金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易規(guī)則
第一條為統(tǒng)一規(guī)范金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易行為，促進國有金融資產(chǎn)有序流轉(zhuǎn)，根據(jù)《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財政部令第54號）、《財政部關于貫徹落實<金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法>有關事項的通知》（財金[2009]178號）等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條本規(guī)則所稱金融企業(yè)，包括所有獲得金融業(yè)務許可證的企業(yè)、金融控股公司、擔保公司以及其他金融類企業(yè)。
本規(guī)則所稱非上市國有產(chǎn)權交易，是指縣級以上（含縣級，下同）人民政府財政部門（以下簡稱財政部門）、縣級以上人民政府或者財政部門的授權投資主體、國有及國有控股金融企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方），在履行內(nèi)部決策和主管部門或控股公司批準程序后，通過產(chǎn)權交易機構發(fā)布產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息、公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持非上市國有金融企業(yè)產(chǎn)權（包括金融類和非金融類）的活動。
第三條金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易應當遵守法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定，遵循公平、公正、公開、有序競爭和等價有償?shù)脑瓌t。
第四條各省級財政部門確定的承擔金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務的省級產(chǎn)權交易機構（以下簡稱產(chǎn)權交易機構）適用本規(guī)則。
產(chǎn)權交易機構應當按照本規(guī)則要求，建立信息管理系統(tǒng)，定期向省級以上財政部門報送信息，妥善保管產(chǎn)權交易檔案，自覺接受政府相關部門的監(jiān)督，加強行業(yè)自律管理，維護市場秩序，保證產(chǎn)權交易活動的正常進行。
第五條產(chǎn)權交易機構應當在工作場所內(nèi)和信息發(fā)布平臺上公告轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權所需要提交的相關材料和交易程序。實行會員制的產(chǎn)權交易機構，應當公布經(jīng)紀會員公司的名單，供轉(zhuǎn)讓方選擇。
第六條產(chǎn)權交易機構承擔產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓申請的受理工作。對已履行內(nèi)部決策和主管部門或控股公司批準程序，且提交材料齊全的轉(zhuǎn)讓項目，產(chǎn)權交易機構應當予以受理，并進行統(tǒng)一編號，建立完整的項目受理、審理和流轉(zhuǎn)體系。
第七條產(chǎn)權交易機構應當建立轉(zhuǎn)讓信息公告的審核制度，對涉及轉(zhuǎn)讓標的信息披露的準確性和完整性、交易條件、受讓方資格條件設置的公平性與合理性、競價方式的選擇等內(nèi)容進行審核。對符合信息公告要求的，產(chǎn)權交易機構應當向轉(zhuǎn)讓方出具書面受理通知；對不符合信息公告要求的，產(chǎn)權交易機構應當及時書面告知轉(zhuǎn)讓方。
按照金融企業(yè)國有資產(chǎn)管理和金融行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定，需經(jīng)有關部門審批的轉(zhuǎn)讓項目，由轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓信息公告前履行報批手續(xù)。轉(zhuǎn)讓方應明確轉(zhuǎn)讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、交易方式的選擇、交易保證金的設置、對產(chǎn)權交易有重大影響的相關信息等內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓方對所提交材料的真實性、有效性和完整性負責。
第八條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告應當明確轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)基本情況。包括但不限于：
（一）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)及委托會員經(jīng)紀公司的名稱；
（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)性質(zhì)、成立時間、注冊地、所屬行業(yè)、主營業(yè)務、注冊資本、職工人數(shù)；
（三）轉(zhuǎn)讓方的單位性質(zhì)，及其持有轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)出資比例；
（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)出資人構成情況；
（五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數(shù)據(jù)，包括所有者權益、負債、營業(yè)收入、凈利潤等；
（六）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估備案或者核準情況，資產(chǎn)評估報告中總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)評估值和審計后賬面值；
（七）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為的相關內(nèi)部決策及批準情況。
第九條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告應當明確需要受讓方接受的主要交易條件。包括但不限于：
（一）轉(zhuǎn)讓標的產(chǎn)權的掛牌價格；
（二）轉(zhuǎn)讓價款支付方式，涉及分期付款的，應對首期付款比例、付款期限、價款支付保全措施提出明確要求；
（三）其他可能涉及產(chǎn)權變更和債權債務處置的要求。
第十條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告可以明確轉(zhuǎn)讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的實際情況設置的受讓方資格條件，包括行業(yè)準入、主體資格、管理能力、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)規(guī)模、財務狀況和商業(yè)信譽等，但不得出現(xiàn)具有明確指向性或者違反公平競爭原則的內(nèi)容。
轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)為金融企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓方應根據(jù)金融行業(yè)準入要求，明確受讓方條件。產(chǎn)權交易機構應按照金融監(jiān)管部門的要求，對受讓方行業(yè)準入條件進行審核。產(chǎn)權交易機構認為必要時，可以要求轉(zhuǎn)讓方對確定受讓方資格條件的判斷標準提供政策依據(jù)、書面解釋或者說明，并在產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告中一并公布。
第十一條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告應明確轉(zhuǎn)讓方對產(chǎn)權交易有重大影響的相關信息。包括但不限于：
（一）審計報告、資產(chǎn)評估報告有無保留意見或者重要提示；
（二）資產(chǎn)評估基準日后，發(fā)生的影響轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權結(jié)構和價值變動的情況；
（三）管理層及其利益關聯(lián)方擬參與受讓的，應當披露其當前持有轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股權比例、擬參與受讓國有產(chǎn)權的人員或者公司名單、擬受讓比例等；
（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)其他股東是否同意股權轉(zhuǎn)讓，是否放棄優(yōu)先購買權。
第十二條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告中應當明確，在征集到兩個及兩個以上符合條件的意向受讓方時，采用何種公開競價交易方式確定受讓方。選擇招投標方式的，應當同時披露評標方法和標準。
第十三條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告中應當明確交易保證金的交納和處置方式。
第十四條產(chǎn)權交易機構和轉(zhuǎn)讓方，應當將產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息在轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)注冊地，或者轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)重大資產(chǎn)所在地和產(chǎn)權交易機構所在地省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟金融類或者綜合類報刊、產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站和金融企業(yè)網(wǎng)站上進行公告。
第十五條產(chǎn)權交易機構應當明確產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個工作日，并以在省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。
第十六條信息公告期按工作日計算，遇法定節(jié)假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站發(fā)布信息公告的日期不應晚于報刊公告的日期。
第十七條信息公告期間不得擅自變更產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告中公布的內(nèi)容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內(nèi)容的，應當由產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準機構出具文件，由產(chǎn)權交易機構在原信息發(fā)布渠道進行公告，并重新計算公告期。
第十八條在規(guī)定的公告期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內(nèi)容的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，產(chǎn)權交易機構可以按照產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告的約定，延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結(jié)。
第十九條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓首次信息公告時的掛牌價格不得低于經(jīng)備案或者核準的轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)評估結(jié)果。如在規(guī)定的公告期限內(nèi)未征集到意向受讓方，轉(zhuǎn)讓方可以在不低于評估結(jié)果90%的范圍內(nèi)設定新的掛牌價格并重新公告。如果新的掛牌價格擬低于評估結(jié)果90%的，轉(zhuǎn)讓方應當在重新履行報批手續(xù)后，設定新的掛牌價格并進行公告。
在轉(zhuǎn)讓方確定掛牌價格前，有條件的產(chǎn)權交易機構可提供第三方盡職調(diào)查和詢價服務，促進轉(zhuǎn)讓交易。
第二十條信息公告期間出現(xiàn)影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止信息公告書面申請和有關材料后，產(chǎn)權交易機構可以作出中止信息公告的決定。
第二十一條信息公告的中止期限由產(chǎn)權交易機構根據(jù)實際情況設定，一般不超過1個月。產(chǎn)權交易機構應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調(diào)查核實，也可轉(zhuǎn)請相關部門進行調(diào)查核實，及時作出恢復或者終止信息公告的決定。如恢復信息公告，累計公告期不得少于20個工作日，且繼續(xù)公告的期限不得少于10個工作日。
第二十二條信息公告期間出現(xiàn)致使交易活動無法按照規(guī)定程序正常進行的情形，經(jīng)當事人書面申請，并經(jīng)產(chǎn)權交易機構調(diào)查核實后，產(chǎn)權交易機構可以作出終止信息公告的決定。
產(chǎn)權交易中出現(xiàn)中止、恢復、終止情形的，產(chǎn)權交易機構應當在原公告報刊和網(wǎng)站上進行公告。
第二十三條在產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告期限內(nèi)，產(chǎn)權交易機構應當為意向受讓方查閱轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的信息材料以及相關政策法規(guī)給予便利，并提示其根據(jù)行業(yè)準入標準，對自身是否符合要求進行確認。
第二十四條產(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方進行登記，并對意向受讓方提交的申請及材料是否符合信息公告中的要求進行審核，并出具資格初審意見書。對于轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)為金融企業(yè)的，應重點審核意向受讓方是否符合金融監(jiān)管部門的市場準入要求。
第二十五條產(chǎn)權交易機構應在信息公告期滿后5個工作日內(nèi)將意向受讓方的情況及其資格初審意見書告知轉(zhuǎn)讓方，并要求其在收到資格初審意見書后5個工作日內(nèi)予以書面回復。逾期未予回復的，視為同意產(chǎn)權交易機構作出的資格確認意見。
如對受讓方資格條件存有異議，轉(zhuǎn)讓方應當書面說明理由。產(chǎn)權交易機構可就有關事項與轉(zhuǎn)讓方進行協(xié)商，必要時可征詢主管財政部門、金融行業(yè)監(jiān)管部門和政府其他社會公共管理部門的意見。
第二十六條經(jīng)征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，產(chǎn)權交易機構應當以書面形式將資格確認結(jié)果告知意向受讓方，并抄送轉(zhuǎn)讓方。
第二十七條通過資格確認的意向受讓方，在事先確定的時限內(nèi)，向產(chǎn)權交易機構交納交易保證金（以保證金到達產(chǎn)權交易機構指定賬戶時間為準）后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。
第二十八條產(chǎn)生兩個及以上獲得參與競價交易資格意向受讓方的，產(chǎn)權交易機構應當按照公告披露的競價方式組織實施公開競價；只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方的，產(chǎn)權交易機構應當組織交易雙方根據(jù)掛牌價格與意向受讓方報價孰高原則簽訂產(chǎn)權交易協(xié)議。涉及轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)其他股東依法在同等條件下行使優(yōu)先購買權的，按照有關法律規(guī)定執(zhí)行。產(chǎn)權交易機構應為其在場內(nèi)行使優(yōu)先購買權提供必要的服務。
第二十九條公開競價方式包括拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價以及國家規(guī)定的其他公開競價方式。為提高競價率，產(chǎn)權交易機構和轉(zhuǎn)讓方可以共同設計交易競價方案。
在設計交易競價方案時，產(chǎn)權交易機構應根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，不得采取發(fā)放信托產(chǎn)品等方式將交易產(chǎn)品拆分為均等份額，形成標準化交易單位，公開向超過200人以上的非特定對象轉(zhuǎn)讓；不得采取集中競價等標準化的連續(xù)交易方式進行轉(zhuǎn)讓。
第三十條產(chǎn)權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個工作日內(nèi)，組織交易雙方簽訂產(chǎn)權交易協(xié)議。
第三十一條產(chǎn)權交易協(xié)議包括但不限于：
（一）產(chǎn)權交易雙方的名稱與住所；
（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權的基本情況；
（三）轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；
（四）產(chǎn)權交割方式；
（五）轉(zhuǎn)讓涉及的有關稅費負擔；
（六）協(xié)議的生效條件；
（七）協(xié)議爭議的解決方式；
（八）協(xié)議各方的違約責任；
（九）協(xié)議變更和解除的條件；
（十）轉(zhuǎn)讓方和受讓方認為必要的其他條款。
第三十二條產(chǎn)權交易機構應當依據(jù)法律法規(guī)的相關規(guī)定，按照產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息公告，參考交易結(jié)果，對產(chǎn)權交易協(xié)議進行審核。
第三十三條產(chǎn)權交易涉及政府社會公共管理和金融行業(yè)監(jiān)督管理事項，如行業(yè)準入資格審查、反壟斷審查等情形，相關部門批準的文件為產(chǎn)權交易協(xié)議的生效條件。交易雙方應當將產(chǎn)權交易協(xié)議及相關材料報政府相關部門批準，產(chǎn)權交易機構應當出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。
第三十四條產(chǎn)權交易資金包括交易保證金和產(chǎn)權交易價款，一般以人民幣為計價單位。
產(chǎn)權交易機構實行交易資金統(tǒng)一進場結(jié)算制度，開設獨立的資金結(jié)算賬戶，組織收付產(chǎn)權交易資金。產(chǎn)權交易機構應設立資金“防火墻”，制定交易資金管理制度，確保交易資金安全，支付及時，不得挪用。
第三十五條受讓方應當在產(chǎn)權交易協(xié)議約定的期限內(nèi)，將產(chǎn)權交易價款劃入到產(chǎn)權交易機構的結(jié)算賬戶。受讓方交納的交易保證金可按照相關約定轉(zhuǎn)為產(chǎn)權交易價款。轉(zhuǎn)讓價款原則上應當采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的，可以在交易協(xié)議中約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過１年。
采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)支付。
受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價款的，交易雙方應當按照有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估，確定非貨幣性資產(chǎn)的價值，產(chǎn)權交易機構應當配合做好資產(chǎn)交割過戶工作。
第三十六條受讓方將產(chǎn)權交易價款劃入至產(chǎn)權交易機構結(jié)算賬戶后，產(chǎn)權交易機構應當向受讓方出具收款憑證。對符合產(chǎn)權交易價款劃出條件的，產(chǎn)權交易機構應當及時向轉(zhuǎn)讓方劃出交易價款。轉(zhuǎn)讓方收到交易價款后，應當向產(chǎn)權交易機構出具收款憑證。
第三十七條交易雙方為同一實際控制人的，經(jīng)交易雙方提出書面申請，產(chǎn)權交易機構核實并出具書面意見后，交易資金可以場外結(jié)算。
第三十八條產(chǎn)權交易的收費標準應當符合產(chǎn)權交易機構所在地政府物價部門的有關規(guī)定。產(chǎn)權交易機構應當在工作場所內(nèi)和信息發(fā)布平臺上公示收費標準。
產(chǎn)權交易機構在收到交易雙方按照收費標準支付的交易服務費用后，應當出具收費憑證。
第三十九條產(chǎn)權交易憑證是產(chǎn)權交易機構為交易雙方出具的、證明金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權通過產(chǎn)權交易機構履行相關程序后達成交易結(jié)果的憑證。
產(chǎn)權交易機構應當在交易雙方簽訂產(chǎn)權交易協(xié)議、受讓方依據(jù)協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款、且交易雙方已支付交易服務費用后3個工作日內(nèi)出具產(chǎn)權交易憑證。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續(xù)前，產(chǎn)權交易機構不得出具產(chǎn)權交易憑證。
第四十條產(chǎn)權交易涉及政府相關部門審查的，產(chǎn)權交易機構應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產(chǎn)權交易憑證。
第四十一條產(chǎn)權交易憑證應當載明：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉(zhuǎn)讓方全稱、受讓方全稱、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)全稱、交易方式、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓價格、交易價款支付方式、產(chǎn)權交易機構審核結(jié)論等內(nèi)容。
第四十二條產(chǎn)權交易憑證應當使用統(tǒng)一格式打印，并加蓋產(chǎn)權交易機構印章，手寫、涂改無效。
第四十三條產(chǎn)權交易過程中發(fā)生爭議時，相關當事人可以向產(chǎn)權交易機構申請調(diào)解。爭議涉及產(chǎn)權交易機構時，當事人可以向產(chǎn)權交易機構的監(jiān)管機構申請調(diào)解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
第四十四條產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓過程中，出現(xiàn)可能影響國有金融資產(chǎn)合法權益的，主管財政部門可以要求產(chǎn)權交易機構中止或終止產(chǎn)權交易。
第四十五條中國人民銀行總行所屬企業(yè)，以及金融類企業(yè)依法投資的其他非金融類企業(yè)的非上市國有產(chǎn)權交易，適用本規(guī)則。
第四十六條各產(chǎn)權交易機構應按照本規(guī)則制定金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易實施細則。參照本規(guī)則探索規(guī)范金融企業(yè)非股權性不良資產(chǎn)處置流程，制定相關交易操作規(guī)則。
第四十七條本規(guī)則自2012年1月1日起施行。 |
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